Ardai Attila, a közismert Céghmester Kft. vezetője szerint a gazdasági és cégtörvény módosítás előterjesztésre készült tervezetében a jogalkotó szándékai és törekvései helyesek, azonban az előterjesztett új gazdasági törvény tervezet-csomag körvonalazódó megoldásai túlzóak. Egyetértünk azzal, hogy a jelenlegi gazdasági és cégtörvény szabályozása túl liberális, tág teret hagy a kötelezettségek alól kibújni akaróknak és az elsősorban állami adóhatóságnál felgyülemlett problémák kezelésére és megoldására az adószám felfüggesztése/törlése, vagy épp egy évekig elhúzódó felszámolási eljárás kezdeményezése csak részmegoldásokat hozott (ráadásul sokszor a jóhiszemű, átmeneti likviditási problémákkal küzdő vállalkozásokat is működésképtelen helyzetbe hozta, illetve hozza). A Cégalapítás mestere szerint a lehetséges visszaélések kiszűrésére irányuló preventív szellemiség helyénvaló, azonban az új Gt., Ct. tervezet megoldási javaslatai elriaszthatják a tisztességes piaci szereplőket is.

És most lássunk néhány példát a leendő cég-és gazdasági törvény tervezetéből a teljesség igénye nélkül a fentebb leírtak alátámasztására!

1. Kezdjük a zsebünket mélyrehatóan érintő tervezett változással: az új cégtörvény szerint a cégbejegyzés illetéke megdrágulna. A jelenleg döntő többségében egyszerűsített eljárásban (törvény mellékletét képező szerződésminta alkalmazásával, 1 munkaórás határozathozatali/bejegyzési határidővel) létrehozott cégek cégbejegyzési illetéke egységesen 15 ezer Ft. Ez a jövőben Kft/Zrt esetében 70 ezer Ft-ra, míg Bt esetén 35 ezer Ft-ra drágulna, és a bejegyzési határidő 15 napra módosulna (lassulna).

Jóslat: Ardai: "szerintünk az új cégtörvény életbelépéséig jelentősen megnövekszik a spórolási célzattal céget alapítók száma, elképzelhető, hogy ez úgy túlterheli a cégbíróságok informatikai rendszerét, hogy azok nem lesznek képesek megoldani a feladatot."

Javaslatunk Ardai: "aki még olcsóbban akar céget alapítani, az időben tegye meg, ne várja meg az új cégtörvény és illetéktörvény hatályba lépését megelőző napokat."

2. A  Következő, már említett elsősorban a cégeljárás gyorsaságát és rugalmasságát érintő (ezáltal a magyar, „mindent az utolsó pillanatra hagyunk” mentalitású vállalkozók életét nagyban nehezítő) változás: maga az egyszerűsített cégeljárás, mint fogalom megszűnne, helyette csak a „szerződésminta alkalmazása”marad, így az 1 munkaórás határozathozatali határidő sem kötné a továbbiakban a cégbíróságot, helyette 15 napban gondolkodhatunk.

Jóslat Ardai: lásd, mint fent.

Javaslatunk: A törvényalkotóknak az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésben meghonosodott elvet kellene alkalmazniuk. Azoknak, akiknek sürgős lehet a cégbejegyzés, maradjon – magasabb (illeték) költségért – a gyors cégeljárás (ha nem is egy órás, de legalább 1-2 napos bejegyzési határidővel). Akiknek nem sürgős, azoknak pedig legyen 15 nap a bejegyzési határidő.

3. Tovább nehezítené a vállalkozók életét, hogy a tervezett változások nagymértékben szigorítanák a vezető tisztségviselők tisztség viselésére vonatkozó összeférhetetlenségi, valamint a tisztség viselését kizáró szabályait. A tervezett módosítás ráadásul nemcsak a vezető tisztség (ügyvezetés, cégvezetés) viselését, hanem bizonyos esetekben a tagi (!) jogviszony létesítését is kizárja! Érdekességként megemlítjük, hogy fentieket nem a cégbíróság/ügyvéd (nyilatkozattal) ellenőrzi, hanem bűnügyi nyilvántartó szerv.

Jóslat: Ardai: "(Mégjobban) el fognak szaporodni a strómanok közbeiktatásával működtetett cégek."

Javaslatunk Ardai "A törvényalkotók sokkal alaposabban gondolják át ezt a kérdéskört (is)."

4.  A tervezet nemcsak a bűnügyi szerveket, hanem az állami adóhatóságot is bevonná a változásbejegyzés ügyintézésébe. Például korlátolt felelősségű társaságok (kft-k) esetében a rosszhiszemű üzletrész átruházás kizárására a tagok személyében történő változást (üzletrész eladása!) adóhatósági jóváhagyáshoz kötné. Gondoljunk csak bele havi 50ezer (!) változásbejegyzési kérelem érkezik a cégbíróságokhoz országosan, ha csak ennek 10%-a tartalmaz módosítást a tagokat illetően, akkor az havi 5ezer kivizsgálandó ügyet zúdítana a NAV nyakába! A megoldás a tulajdonnal való szabad rendelkezés elvét sértheti ugyan, célját illetően azonban briliáns megoldás, torpedós nyelven szólva „talál-süllyedt”!

Jóslatunk 1: Jelenleg a cégbíróság képes és alkalmas is az egy munkaórán belüli ügyintézésre, azonban megítélésünk szerint az adóhatóság még egy jóval tágabb 30-60 napos ügyintézési határidőt (ami a cégbírósági ügyintézési határidőbe nem számítódik bele a javaslat szerint) sem tudna betartani, ami gyakorlatban azt eredményezi majd, hogy a rendszerváltás környéki időket idéző fél-egy éves határidőkkel történnének meg az ilyen típusú változásbejegyzések.

Jóslatunk 2: szerintünk az új cégtörvény, valamint gazdasági törvény életbelépéséig jelentősen megnövekszik a kft-k üzletrész átruházásra irányuló cégbírósági kérelmek száma, illetve azok száma is, akik a szigorú gazdasági törvények miatt befejezik tevékenységüket és végelszámolják az egyébként törvényesen működő vállalkozásaikat.

Javaslatunk: Ne tegyen meggondolatlan lépéseket sem hirtelen üzletrész átruházás, sem hirtelen végelszámolás irányába. Konzultáljon ügyvédjével, ha nincs ügyvédje, a Céghmester szerződött ügyvédei szívesen állnak rendelkezésére.

4. Tovább bővülne Kft/Bt esetén a tagok vezető tisztségviselők cégnyilvántartásban szereplő személyes adatainak köre (név, anyja neve, lakcíme, adószáma és a születés helyére, idejére vonatkozó adatok). Amennyiben a cégben egy másik társaság a tag (a tervezett jogszabály által meghatározott esetekben) feltűntetésre kerülnének a társaság tulajdonosára vonatkozó adatok is.

5. A társaság fizetésképtelen helyzetében tágulna az ügyvezetés vagyoni felelőssége, ráadásul ezt kiterjesztenék a cégvezetőkre is! A társaság cégvezetője a társaság munkavállalója, akit képviseleti joggal ruháztak fel, és aki felett a munkáltatói jogokat – ezalatt értjük az utasítási (!) jogot is – a társaság vezetése (ügyvezető, vezérigazgató) gyakorolja. Minden bizonnyal vannak olyan cégek, ahol a társaság ügyvezetését „vagyontalan” személyek látják el és a háttérből a cégvezetők irányítanak (a lehetséges felelősségek alól kibújva), azonban nem gondoljuk, hogy az általánosítás célravezető lenne. Gondoljunk csak bele, hogy egy több telephellyel/fióktelepekkel működő cég életét mennyire nehezítené ez a változás, hisz melyik munkavállaló vállalná, hogy bár osztalékot nem kap, utasításra cselekszik, de bizonyos esetekre nézve vállaljon vagyoni (!) felelősséget a munkahelyéért?!

Jóslatunk: Egyetlen értelmes, vagyonnal rendelkező ember sem fog cégvezetői tisztséget vállalni.

Javaslatunk: A jogalkotók alaposan gondolják át (ezt is)!

Összességében véleményünk, hogy:

1.    Az államháztartási hiány kiküszöbölése érdekében az illeték drágulása, úgy hisszük vita nélkül fog „átcsúszni” a jogalkotáson. Alapítson még idén céget, ha ezen töri a fejét, hogy az eljárást olcsóbban megússza!

2.    A cégbejegyzés/változásbejegyzés időigényesebb, nehézkesebb lesz (nem lesz „azonnali” cégalapítás, módosítás), gondolkodjon előre! Nem hagyhatja utolsó pillanatra a megvalósítást, cselekedjen időben!

3.    A szigorodó felelősségi szabályokat illetően általánosságban nem bocsátkoznánk jóslásokba, azonban, ha az elfogadott törvények sok, többféleképpen értelmezhető „gumiszabályt” fognak tartalmazni, az a jövőre vetítve számos nehezen kezelhető problémát és bizonytalansági tényezőt vetít előre.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban kétségei, kérdései, esetleg konkrét problémái vannak, azokat a Céghmesterrel megoszthatja és ügyvédeink bevonásával segítünk a megoldási javaslatok kidolgozásában!

A tervezett jogszabályváltozás szövege innen letölthető:
http://www.kormany.hu/download/9/0a/50000/Cstvmod-Gtmod-Ctvmod-norma.pdf#!DocumentBrowse